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www.02110.com裕同科技:公司章程修订对照表

更新时间:2021-07-19

  www.02110.com深圳市裕同包装科技股份有限公司 章程修订对照表 序号 修订前条款 修订后条款 修订说明 第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监 第三条 公司于【】经中国证券监督管理委员 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首 1 会批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股 次向社会公众发行人民币普通股 40,010,000 股,于 【】股,于【】在【】上市。 2016 年 12 月 16 日在深圳证券交易所上市。 2 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 40,001 万元 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 许可经营项目:产销纸箱、彩盒、包装盒(不 一般经营项目:产销纸箱、彩盒、包装盒(不含 含国家限制项目);出版物、包装装潢印刷品、 国家限制项目);自营进出口业务(按照深贸管登字 该项修订已经 其他印刷品印刷;一般经营项目: 产销纸箱、 第 2003-108 号文件核准的经营范围);从事广告业 公司 2014 年 彩盒、包装盒(不含国家限制项目);自营进出 务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记 3 第二次临时股 口业务(按深贸管登证字第 2003-108 号文核准 的,应另行办理审批登记后方可经营);国内货物贸 东大会审批通 的范围经营);从事广告业务(法律、行政法规、 易;包装设计、平面设计、品牌设计、结构设计(不 过 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取 含限制项目);自有房屋租赁;机械设备租赁; 得许可后方可经营);国内货物贸易;包装设计、 许可经营项目:产销纸箱、彩盒、包装盒(不含 平面设计、品牌设计、结构设计(不含限制项 国家限制项目);出版物、包装装潢印刷品、其他印 第 1 页 共 10 页 目)。 刷品印刷;精密模切件、不干胶贴纸、丝印铭板、 胶带、保护膜、标签的研发、设计、生产和销售。 该项修订已经 公司 2014 年 第十八条 (内容略,增加公司上市前原始股东 4 第十八条 (内容略) 第一次临时股 持股情况,详见公司章程全文) 东大会审批通 过 第十九条 公司股份总数为【】万股,均为人 第十九条 公司股份总数为 40,001 万股,均为人 5 民币普通股 民币普通股 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。 控股股东和实际控制人在公司公开发行股份 控股股东和实际控制人在公司公开发行股份前 前已持有的股份自公司股票上市之日起三十六 已持有的股份自公司股票上市之日起三十六个月 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发 内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 6 行人股份,也不由公司回购其持有的股份。 也不由公司回购其持有的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 转让其所持有的本公司股份。 份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个 第 2 页 共 10 页 月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公 司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权,每 1 股份享 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其 有 1 票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 1 的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 股份享有 1 票表决权。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份 7 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 东可以公开征集股东投票权。 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 的前提下,在召开现场形式股东大会的同时,提供 为股东参加股东大会提供便利。 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 股东大会审议下列重大事项时,安排网络投 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 8 票: 东大会的,视为出席。 (一)公司重大资产重组,购买的资产总价 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的 较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或 宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日 超过 20%的; 内至少刊登一次股东大会提示性公告。 (二)公司在一年内购买、出售重大资产或 担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 第 3 页 共 10 页 30%的; (三)股东以其持有的公司股份偿还其所欠 公司债务的; (四)证券发行; (五)股份回购; (六)股权激励; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外 上市; (八)根据章程等规定应当提交股东大会审 议的关联交易(不含日常关联 交易)和对外担保(不含对合并报表范围内 的子公司的担保); (九)根据有关规定应当提交股东大会审议 的自主会计政策变更、会计估计变更; (十)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募 集资金补充流动资金; (十一)对社会公众投资者权益有重大影响 的相关事项; (十二)根据中国证监会、深圳证券交易所 等要求提供网络投票的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案 的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个 交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表 行表决时,根据本章程的规定或根据股东大会 决时,根据本章程的规定或根据股东大会决议,可 9 决议,可以实行累积投票制。 以实行累积投票制。公司应在选举 2 名以上董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 监事时实行累积投票制度。 第 4 页 共 10 页 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 非由职工代表担任的董事、监事的候选人由持有 公司 3%以上股份的股东向董事会、监事会书面提名, 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会选举。 董事或监事候选人数为两人以上时,按以下累积 投票表决方式选举: (1)股东拥有的每一股份,有与董事或监事候 选人数相同的表决票数。即股东在选举董事或监事 时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数 与董事或监事候选人数的乘积。 (2)股东可以将其拥有的全部表决票数集中投 给一名董事或监事候选人,也可以将其拥有的全部 表决票数分散投给数名董事或监事候选人。 (3)股东所投出的表决票总数大于其拥有的全 部表决票数时,该股东的投票无效,视为放弃表决 权;股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的 全部表决票数时,该股东的投票有效;小于的情况 时,差额部分视为放弃表决权。 (4)董事或监事候选人根据得票多少的顺序来 确定最后的当选人,但每位当选董事或监事的最低 得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半 数。否则,对不够票数的董事或监事候选人进行再 次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对 第 5 页 共 10 页 得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两 位候选人需进行再次投票选举。 (5)独立董事和非独立董事选举实行分开投票。 即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票 数,等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的 乘积数;选举非独立董事时每位股东所拥有的全部 表决票数,等于其所持有的股份数与非独立董事候 选人数的乘积数。 第一百一十一条 董事会决定公司对外投 第一百一十一条 董事会应确定对外投资、收购 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 委托理财、关联交易的权限如下: 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。 (一)决定公司最近一期经审计净资产 10% (一)在不违反法律、法规、本章程其他规定的 以上 50%以下的对外投资,超过最近一期经审计 情况下,就公司发生的购买或者出售资产、对外投 净资产 50%的由董事会提请股东大会审议批准; 资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提 (二)决定一年内公司最近一期经审计总 供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订 资产 10%以上 30%以下的资产处置(购买、出售、 管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与 置换),超过最近一期经审计总资产 30%的,由 或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项 10 董事会提请股东大会审议批准; 目的转移、签订许可协议等交易行为,董事会对上 (三)决定公司最近一期经审计总资产 50% 述事项的的审批权限分别如下: 以上 70%以下的银行贷款,超过最近一期经审计 (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 总资产 70%以上的,由董事会提请股东大会审议 计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时 批准; 存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (四)除本章程第四十二条规定的须经股 交易涉及的资产总额占占公司最近一期经审计总资 东大会审议通过之外的担保事项; 产的 50%以上的,由董事会提请股东大会审议批准。 (五)公司与关联人发生的交易金额在人 涉及资产处置(购买、出售、置换)的交易事项, 民币 3,000 万元以下,且占公司最近一期经审 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 第 6 页 共 10 页 计净资产绝对值 5%以下的关联交易。但公司与 的 30%以上的,由董事会提请股东大会审议批准。 关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 的关联交易,公司与关联法人发生的交易金额 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 低于人民币 300 万元,或交易金额在 300 万元 业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;交 以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值 易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 0.5%以下的关联交易,由董事会授权公司总经 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 理决定。 50%以上,且绝对金额超过五千万元的,由董事会 (六)决定公司单次不超过公司最近一期 提请股东大会审议批准。 经审计净资产 10%的委托理财,单次超过最近 (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 一期经审计净资产 10%的委托理财,由董事会 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 提请股东大会审议批准。 润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;交易标 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 章、规范性文件或者另有规定的,从其规定。 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过五百万元的,由董事会提请股东大 会审议批准。 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金 额超过一千万元;交易的成交金额(含承担债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过五千万元,由董事会提请股东大会 审议批准。 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万 元;交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万 元,由董事会提请股东大会审议批准。 (6)单次不超过公司最近一期经审计净资产 第 7 页 共 10 页 10%的委托理财;单次超过最近一期经审计净资产 10%的委托理财,由董事会提请股东大会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。 交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致 公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的 全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材 料、燃料和动力,出售产品、商品等与日常经营相 关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的,仍包含在内。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应 当以发生额作为计算标准。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交 易,应当按照累计计算的原则适用本条的规定,但 已按照本条规定履行相关审批程序的,不再纳入相 关的累计计算范围。 (二)决定公司最近一期经审计总资产 50%以上 70%以下的银行贷款;超过最近一期经审计总资产 70%以上的,由董事会提请股东大会审议批准。 (三)除本章程第四十二条规定的须经股东大会 审议通过之外的担保事项;对外担保事项(或对外 提供财务资助)提交董事会审议时,应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意,对外担保事 项还应经全体独立董事三分之二以上同意;关联董 事需要回避表决的,表决人数不足 3 人时,应直接 第 8 页 共 10 页 提交股东大会审议。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在人民 币 30 万元以上(含 30 万元)的关联交易,与关联 法人发生的交易金额 300 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,其中, 公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元 以上(含 3,000 万元),且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资 产和提供担保情形除外),应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估 或者审计,经董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元 人民币的关联交易,公司与关联法人发生的交易金 额低于人民币 300 万元,或交易金额在 300 万元以 上但占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 下的关联交易,由董事会授权公司总经理决定。 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人(包 括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进 行的与同一交易标的相关的交易,应累计计算。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或者另有规定的,从其规定。 第一百一十八条 召开临时董事会会议,董事会 第一百一十八条 召开临时董事会会议,董 应当于会议召开 2 日前以电话通知或以专人送出、 事会应当于会议召开 2 日前以电线 邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定 知全体董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事 的其他方式通知全体董事和监事。 会临时会议的,可以随时通过电线 页 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明 第一百七十七条 公司指定《证券时报》、上 第一百七十七条 公司指定《证券时报》、《上海 海证券报》、《中国证券报》中的一家或多家为 证券报》、《中国证券报》、《证券日报》中的一家或 12 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,指 多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊, 定深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他 指定深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他需 需要披露信息的网站。 要披露信息的网站。 深圳市裕同包装科技股份有限公司 董事会 二〇一七年四月二十四日 第 10 页 共 10 页


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